L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) est une étape cruciale et récurrente dans le cycle de vie d’une entreprise. Vous vous demandez peut-être ce que c’est et pourquoi elle est si importante pour les sociétés ? Voici un guide pour tout comprendre.
- La définition de l’Assemblée Générale Ordinaire
- Le rôle et les enjeux de l’AGO pour une société
- Comment et quand organiser une AGAO ?
- Comment fonctionne le vote lors d’une AGO ?
- Comment cela se passe pour les SNC ?
- L’Assemblée Générale d’une SCOP
- L’Assemblée Générale d’une SCIC
- L’assemblée Générale dans une Association
La définition de l’Assemblée Générale Ordinaire
L’AGO, en tant que rendez-vous institutionnel, sert de baromètre pour évaluer la performance financière de l’entreprise au cours de l’année écoulée. Elle offre une opportunité unique aux actionnaires et associés de s’informer en détail sur les activités, les challenges rencontrés et les perspectives futures de la société. Cette assemblée organisée pour les sociétés (EURL, SA, SAS…) est également un moment privilégié de dialogue et de débat, permettant à chaque actionnaire d’exprimer ses préoccupations, de poser des questions et d’obtenir des éclaircissements de la part des dirigeants de l’entreprise. En ce sens, l’AGO renforce la transparence et la confiance mutuelle entre les parties prenantes de la société.
Une représentation d’AGO
Le rôle et les enjeux de l’AGO pour une société
L’AGO offre une plateforme où les associés peuvent prendre des décisions clés concernant l’entreprise. Elle aborde typiquement des sujets tels que :
- L’approbation des comptes annuels : Pour les sociétés commerciales, l’approbation des comptes annuels auprès du greffe est une exigence juridique incontournable. Ces comptes regroupent trois pièces comptables primordiales : le bilan, le compte de résultat et les pièces jointes, assurant une transparence accrue des finances. La nature de la société (SARL, SAS, SA) détermine les procédures et les échéances d’approbation (on le voir un peu plus loin). Il est à noter que se soustraire à cette règle peut conduire à des amendes financières, pouvant atteindre 3 000€ pour le responsable de la société ;
- La possible nomination d’un commissaire aux comptes : L’obligation de désigner un commissaire aux comptes survient quand au moins 2 des 3 critères suivants sont dépassés : un total bilan de 1 550 000 € (correspondant à l’ensemble des actifs d’un bilan comptable), un chiffre d’affaires HT de 3 100 000 €, et/ou une équipe de 50 employés ;
- La décision d’affecter le résultat soit en le réinvestissant, soit en distribuant des dividendes aux actionnaires : La prise de décision concernant l’utilisation du résultat financier est cruciale pour une entreprise. Elle peut choisir de réinvestir ces fonds pour soutenir sa croissance et ses projets futurs, ou opter pour la distribution de dividendes à ses actionnaires, leur offrant ainsi une part des bénéfices réalisés. Cette décision reflète souvent la stratégie à long terme de l’entreprise et les attentes de ses actionnaires.
Au-delà de ces aspects financiers, c’est aussi un moment où la stratégie et les orientations futures de l’entreprise sont discutées.
Un ordre du jour lors d’une AGAO (Assemblée Générale Annuelle Ordinaire)
Comment et quand organiser une AGAO ?
Il est impératif d’organiser une AGO au moins une fois par an, et cela doit être fait dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable. Cependant, contrairement à l’assemblée générale extraordinaire, qui se tient de manière ad hoc pour des questions spécifiques et importantes, l’AGAO a une fréquence annuelle avec des variations selon la structure juridique de l’entreprise :
L’Assemblé Générale pour une SA
Lorsqu’on évoque le processus de convocation d’une assemblée générale (AG) au sein d’une société anonyme (SA), il est essentiel de comprendre les délais prescrits pour une telle procédure.
Dans le cadre d’une première convocation à une AG pour une SA, il est impératif de respecter un délai minimum de 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée. Ce délai offre aux actionnaires suffisamment de temps pour s’organiser et se préparer à participer activement à l’assemblée.
Si pour une raison ou une autre, la première convocation ne permet pas de tenir l’AG ou de prendre une décision, une seconde convocation peut être nécessaire. Dans ce cas, le délai est légèrement plus court, fixé à 10 jours. Cette réduction du délai vise à faciliter la reprise rapide de l’assemblée tout en garantissant un délai raisonnable pour les actionnaires.
En outre, il est nécessaire de notifier les actionnaires de la tenue de l’AG. Pour cela, un avis de publicité doit être publié dans un Journal d’Annonces Légales (JAL). Ce n’est pas tout, une communication directe doit également être établie avec les actionnaires. Elle peut prendre la forme d’une lettre recommandée ou, si les actionnaires ont donné leur accord préalable, d’un courrier électronique. Cette démarche assure que tous les actionnaires sont correctement informés et peuvent exercer leurs droits au sein de la SA.
L’AGAO pour une SARL
L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle d’un SARL doit impérativement se tenir une fois chaque année, au plus tard 6 mois après la fin de l’exercice. Par exemple, si la société termine ses comptes le 31 décembre de l’année N, l’assemblée devra avoir lieu avant le 30 juin de l’année N+1.
Dans le cas où cette assemblée n’est pas organisée dans le temps imparti, le commissaire aux comptes ou un autre mandataire a l’autorité de convoquer les associés pour organiser cette réunion.
Pour les SARL, la responsabilité de la convocation revient au dirigeant. Il doit inviter les associés en leur envoyant une lettre recommandée, contenant tous les documents nécessaires pour l’examen des comptes, au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée. Il est à noter que les statuts de la société peuvent spécifier un délai de convocation plus étendu.
L’AGAO pour une SAS
Pour une SAS, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle doit être tenue dans les 6 mois qui suivent la fin de l’exercice comptable, similairement à une SARL. Cependant, la manière et le délai pour convoquer les actionnaires pour cette assemblée sont déterminés par les statuts de la société. Ces modalités peuvent inclure l’envoi d’une lettre recommandée, d’un courriel, d’une annonce dans un journal spécialisé, entre autres. Néanmoins, il est conseillé d’opter pour une convocation via lettre recommandée assortie d’un accusé de réception pour assurer une bonne réception et la formalité de l’invitation.
Qui s’occupe de l’animation de l’AGAO ?
Lors de chaque Assemblée Générale Ordinaire d’une société ou d’une organisation, un président, qui est fréquemment le gérant de ladite société, joue un rôle essentiel. Sa mission débute par l’ouverture de la session, après quoi il prend la responsabilité d’organiser la discussion entre les participants. Il veille également à ce que les échanges restent focalisés sur les points inscrits à l’ordre du jour. Si les discussions dévient, il intervient pour les recentrer. Une fois toutes les questions débattues, le président supervise les votes afin de garantir le bon déroulement du processus décisionnel concernant chaque point discuté.
Le Gérant ou le Président de la Société préside l’AG
Comment fonctionne le vote lors d’une AGO ?
Le vote pendant une AGO est soumis à des critères bien définis concernant le quorum et la majorité. Ces critères sont déterminants pour la validité des décisions prises lors de l’assemblée. Cependant, il est à noter que ces règles peuvent varier significativement en fonction de la forme juridique de la société, que ce soit une Société Anonyme (SA) ou une SARL par exemple.
Concernant le quorum, il s’agit du nombre minimal d’actions ou de parts sociales qui doivent être représentées pour que l’AGO puisse valablement délibérer. Dans le cas d’une SA cotée, par exemple, au moins un cinquième des actions de la société doit être présent ou représenté pour que l’assemblée soit considérée comme valable et plusieurs critères doivent être étudiés en fonction . Zoom sur les structures juridiques différentes :
Pour le quorum et majorités des SA (Société Anonyme)
Dans le contexte des Sociétés Anonymes (SA), les procédures décisionnelles au sein des assemblées générales possèdent leurs propres singularités. Il est important de mentionner qu’il existe des directives spéciales pour les assemblées dédiées, en particulier celles liées aux actions privilégiées.Ces règles ne peuvent pas être abordées dans cette explication.
Lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO) au sein d’une SA, voici les directives majeures qui régissent le processus de délibération et de prise de décision :
Lors de la première convocation
Pour qu’une AGO d’une Société Anonyme puisse délibérer de manière valide, il est impératif qu’au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote soient présentes ou dûment représentées et former quorum. Cette condition assure une représentation adéquate lors de décisions nécessaires. De plus, afin qu’une résolution soit adoptée, elle doit recueillir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, garantissant ainsi que les décisions prises correspondent aux intérêts de la majorité des actionnaires.
En cas de seconde convocation
Lors de la seconde convocation d’une AGO, il n’est pas nécessaire d’avoir un quorum spécifique, contrairement à la première convocation. Cette disposition permet une prise de décision plus aisée même si le nombre de participants est réduit. En ce qui concerne la majorité, les critères restent inchangés par rapport à la première convocation : une proposition est acceptée si elle est approuvée par la majorité des voix des actionnaires présents ou ayant une représentation.
Il est également pertinent de souligner que, bien que la loi fixe certaines directives, les statuts de la SA peuvent introduire des règles plus strictes. Par exemple, les statuts peuvent prévoir un quorum supérieur à celui indiqué ci-dessus pour la première convocation en AGO. Cette possibilité offre aux actionnaires une latitude pour adapter les règles de gouvernance à la spécificité et aux besoins de leur société.
Quorum et Majorité pour une SA
Pour le quorum et les majorités en SARL
Lors de la tenue d’une assemblée générale ordinaire au sein d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL), des directives précises encadrent le processus décisionnel. Ces règles sont essentielles pour garantir une prise de décision équitable et transparente. Voici une présentation détaillée de ces directives :
Lors de la convocation initiale
Deux choses à noter :
- En ce qui concerne le quorum : La SARL se distingue par l’absence de quorum spécifique nécessaire pour la validité des délibérations. Cela signifie qu’il n’y a pas de nombre minimal d’associés ou de parts sociales requises pour que l’assemblée puisse délibérer valablement ;
- Sur la question de la majorité : Pour qu’une décision soit adoptée, elle doit recueillir l’assentiment de la majorité des parts sociales qui composent le capital total de la société. Cette règle assure que les décisions reflètent les intérêts d’une majorité des associés.
Lors de la seconde convocation
Celle-ci intervient si la première n’a pas permis de prendre une décision. Ce que la loi dit :
- Pour le quorum : Tout comme lors de la première convocation, il n’y a pas de quorum requis. La SARL permet ainsi une flexibilité dans la prise de décision, même si un nombre restreint d’associés est présent ;
- En matière de majorité : La règle change légèrement par rapport à la première convocation. Ici, pour qu’une décision soit retenue, elle doit obtenir l’approbation de la majorité des votes qui sont exprimés pendant cette assemblée, indépendamment du nombre de parts sociales qu’ils représentent. Cette disposition garantit que les décisions sont prises en fonction des voix actuellement présentes et actives lors de cette seconde rencontre.
Pour le quorum et les majorités dans une SAS
Lorsqu’il s’agit de la Société par Actions Simplifiée , les modalités de prise de décision en assemblée générale ordinaire présentent des particularités distinctes.
Les directives qui régissent l’AGO d’une SAS sont principalement façonnées par les statuts de la société. Ces statuts sont essentiels car ils offrent une liberté considérable dans la définition des conditions sous lesquelles les délibérations et les décisions sont prises lors de ces assemblées. Contrairement à d’autres formes juridiques de sociétés, la SAS permet une plus grande flexibilité dans la détermination de ses règles internes.
En ce qui concerne le quorum, il s’agit du nombre minimal d’actions ou d’associés nécessaires pour que l’AGO puisse valablement délibérer. Pour les SAS, il est important de noter que la mise en place d’un quorum n’est pas une exigence légale. Ainsi, les fondateurs ou les actionnaires ont la latitude de décider s’ils souhaitent ou non instaurer un quorum au sein de leurs statuts.
Quant à la majorité, elle représente la proportion de voix requises pour adopter une décision. Encore une fois, c’est dans les statuts de la SAS que les associés déterminent les règles de majorité. Ils peuvent opter pour une majorité simple, une majorité qualifiée ou toute autre forme de majorité qu’ils jugent appropriée pour leur structure.
Comment cela se passe pour les SNC ?
Le Code de commerce offre une grande flexibilité aux assemblées des sociétés en nom collectif (SNC), laissant la majorité des règles d’organisation et de vote à la discrétion des statuts.
Concernant la convocation à l’assemblée générale d’une Société en Nom Collectif, la législation actuelle n’établit pas de période spécifique ou de délais prescrits pour cette convocation. En effet, c’est principalement aux statuts internes de chaque société de définir et d’établir ces échéances et délais.
Néanmoins, il est impératif, selon la loi, que les associés soient dûment informés et reçoivent une série de documents pertinents au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée générale annuelle. Ces documents sont essentiels pour garantir que les associés sont bien préparés et informés des points à discuter lors de l’assemblée.
Par ailleurs, si la société dispose d’un commissaire aux comptes (généralement un expert-comptable), celui-ci doit être formellement convoqué à toutes les assemblées. La convocation se fait par l’envoi d’une lettre recommandée, accompagnée d’un accusé de réception. Il est important de noter que les délais de convocation pour le commissaire aux comptes doivent être cohérents et alignés sur ceux prévus pour les associés, assurant ainsi une communication uniforme et équitable pour toutes les parties prenantes.
Les règles d’une Assemblée Générale en SNC
L’Assemblée Générale d’une SCOP
Chaque année, dans les six mois suivant la clôture des comptes, se tient une réunion essentielle pour la SCOP dans sa vie interne et c’est l’assemblée générale ordinaire. Cette assemblée, regroupant l’ensemble des associés pour la SCOP, est l’occasion de passer en revue et d’évaluer la santé financière et opérationnelle de la société.
Lors de cet événement, plusieurs points sont à l’ordre du jour : écoute et validation des rapports présentés par les dirigeants, le conseil de surveillance et le commissaire aux comptes. De plus, l’assemblée examine et approuve les comptes financiers de l’année écoulée, garantissant ainsi transparence et responsabilité.
Si les statuts de la société ne définissent pas de manière précise la répartition des bénéfices, c’est à l’AGO de délibérer et de décider de la meilleure manière de distribuer les résultats financiers. De plus, elle a le pouvoir de statuer sur l’intégration de nouveaux associés. L’AGO joue également un rôle décisif dans la nomination et la désignation des principaux dirigeants de la SCOP, des membres du conseil de surveillance ou d’administration, ainsi que du commissaire aux comptes. Enfin, toute convention établie entre la SCOP et l’un de ses associés doit impérativement être soumise à l’approbation de l’AGO, garantissant ainsi une gestion éthique et transparente des relations internes.
L’Assemblée Générale d’une SCIC
Les fondements d’une SCIC résident dans ses statuts, qui tracent le chemin du projet coopératif et définissent l’objectif principal de cette structure coopérative.
Depuis le 1er janvier 2016, il est devenu essentiel de fournir des informations détaillées sur la progression du projet coopératif. Ces renseignements doivent englober toutes les modifications concernant la gouvernance, la participation active des sociétaires dans les prises de décision, les dynamiques entre les divers associés, et tout changement majeur survenu dans l’environnement économique et social de la SCIC. Ces détails doivent être accompagnés d’une analyse approfondie pour comprendre l’impact de ces évolutions sur la vision coopérative de l’entité.
Au sein des assemblées générales, la SCIC prône une égalité parfaite entre ses associés. Cette équité se traduit par la règle : « un associé = une voix ». Cependant, pour les décisions prises lors de ces assemblées, les statuts peuvent introduire une approche par collèges de vote. Si une telle méthodologie est adoptée, elle doit au moins comprendre trois collèges distincts, avec des droits de vote alloués à chaque collège variant entre 10 % et 50 % (d’où la nécessité de bien choisir ses associés).
Quant à la distribution des bénéfices, 57,50 % des profits sont systématiquement dirigés vers la création de réserves non distribuables. Le montant restant peut être utilisé pour rémunérer les parts sociales, après déduction des aides éventuelles. Ces aides, ainsi que les montants restants, sont à leur tour alloués aux réserves non distribuables.
Chaque année, la SCIC est tenue d’inclure dans son rapport de gestion annuel, outre les données financières standards, les avancées et les adaptations du projet coopératif qu’elle porte.
Une Assemblée Générale de SCIC
L’assemblée Générale dans une Association
L’établissement de l’ordre du jour est une étape cruciale pour la tenue d’une assemblée générale, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire d’ailleurs, au sein d’une association. L’ordre du jour correspond à la liste des différents sujets, désignés sous le nom de « résolutions », qui seront soumis au vote des adhérents de l’association.
Les modalités de fixation de cet ordre du jour sont généralement stipulées dans les statuts de l’association. Il est donc conseillé de détailler dans ces statuts ou dans le règlement intérieur les points essentiels tels que : les entités ou personnes habilitées à déterminer l’ordre du jour, les conditions permettant aux membres de proposer l’ajout d’une question à l’ordre du jour. De plus, il peut être utile de mentionner les sujets qui doivent être régulièrement abordés lors des assemblées générales, comme l’approbation des comptes, le vote du budget prévisionnel ou encore la nomination des dirigeants.
Toutefois, au-delà des stipulations des statuts, certaines règles jurisprudentielles ont été établies concernant l’ordre du jour. A noter que l’assemblée générale est tenue de débattre uniquement des points mentionnés dans l’ordre du jour et la convocation. Le président de séance n’a pas le pouvoir d’exclure un sujet prévu à l’ordre du jour et ne peut clôturer la réunion qu’une fois tous les points abordés.
R.C.