La reprise d’une pharmacie est un tournant majeur qui requiert une réflexion approfondie sur le choix du statut juridique, un élément déterminant qui façonnera la gestion opérationnelle, la stratégie fiscale et la répartition des responsabilités. Cet article de blog est conçu pour orienter les pharmaciens dans leur parcours de reprise, en mettant en lumière les diverses structures juridiques à leur disposition et les facteurs déterminants à considérer pour aligner leur choix avec les exigences et objectifs de leur projet entrepreneurial.
S’engager dans la reprise d’une officine pharmaceutique nécessite une préparation minutieuse, surtout en termes de diligence raisonnable. Cela signifie qu’il est impératif pour les pharmaciens de se familiariser avec les nuances financières, les obligations légales et les risques associés à chaque type de statut juridique. Une évaluation rigoureuse des ambitions professionnelles et des moyens à disposition est tout aussi essentielle pour assurer une transition en douceur et une gestion pérenne de la pharmacie.
La Société d’Exercice Libéral (SEL) pour les pharmaciens
La Société d’Exercice Libéral (SEL) représente une forme juridique très prisée par les professionnels de la santé, notamment les pharmaciens ; Elle est définie par la Loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales..
Ainsi, elle offre une structure adaptée pour ceux qui aspirent à reprendre ou à établir leur propre officine de pharmacie. L’un des avantages notables de la SEL est la possibilité d’exercer l’activité pharmaceutique au sein d’une entité collective, ce qui encourage la collaboration et le partage des savoir-faire entre professionnels qualifiés.
En optant pour une SEL, les pharmaciens peuvent tirer profit de la mise en commun des compétences techniques et managériales, ce qui peut conduire à une offre de services plus étoffée et à une gestion optimisée de la pharmacie. Cette synergie permet souvent d’améliorer la qualité des soins et des services proposés aux patients, tout en renforçant la compétitivité de l’entreprise sur le marché.
Un autre aspect séduisant de la SEL pour les pharmaciens est la protection du patrimoine personnel. Grâce au principe de limitation de la responsabilité des associés aux apports effectués, les biens personnels des pharmaciens ne sont pas directement exposés aux risques financiers liés à l’activité professionnelle. Cette séparation entre le patrimoine personnel et professionnel est rassurante pour de nombreux entrepreneurs, car elle diminue le risque économique individuel en cas de difficultés financières de la société.
La SEL peut aussi être attrayante d’un point de vue fiscal, avec une imposition qui peut être adaptée à la situation des associés, que ce soit à l’impôt sur les sociétés ou à l’impôt sur le revenu sous certaines conditions selon les éléments perçus dans la lecture des bilans précédents. Cela offre une certaine flexibilité dans la gestion des revenus et des stratégies d’investissement de la pharmacie.
La SEL est la forme juridique la plus choisie en pharmacie
Ce qu’implique le choix d’une SELARL de pharmacie
Le choix d’une Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL) est une démarche significative pour les professionnels exerçant une activité libérale. En effet, cette forme juridique est calquée sur le modèle de la Société à Responsabilité Limitée (SARL), mais elle est spécifiquement aménagée pour répondre aux besoins et aux particularités des professions libérales.
La principale caractéristique de la SELARL est de permettre aux associés de collaborer en mettant en commun leurs compétences professionnelles tout en bénéficiant d’une limitation de responsabilité. Concrètement, cela signifie que chaque associé n’est responsable des dettes de la société qu’à concurrence de son apport, protégeant ainsi son patrimoine personnel en cas de difficultés financières de l’entreprise.
Cette structure est donc particulièrement attractive pour les professionnels libéraux qui souhaitent entreprendre ensemble, car elle offre un cadre sécurisant. Elle permet également de structurer l’organisation interne de la société avec une certaine souplesse, autorisant par exemple la nomination d’un gérant et la répartition des bénéfices de manière flexible, selon les statuts de l’entreprise.
Du point de vue de la gestion, opter pour une SELARL peut faciliter l’accès à certaines opportunités financières, comme l’obtention de prêts ou de crédits professionnels, puisque les créanciers peuvent se montrer plus enclins à financer une entité légale ayant une responsabilité limitée plutôt que des individus.
En outre, la SELARL offre un cadre fiscal avantageux, notamment avec la possibilité d’opter pour l’imposition sur les sociétés, ce qui peut être bénéfique en fonction de la situation fiscale des associés et des résultats de la société.
Toutefois, créer une SELARL implique aussi de se conformer à des obligations légales spécifiques, comme l’inscription à un ordre professionnel ou le respect de règles déontologiques strictes. De plus, la gestion administrative peut s’avérer plus complexe qu’en exercice individuel, avec la nécessité de tenir une comptabilité rigoureuse, de réaliser des assemblées générales annuelles et de se plier à diverses formalités juridiques.
Associés d’une SELARL de pharmacie
La flexibilité de la SELAS pour reprendre une pharmacie
La Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée (SELAS) est une forme juridique qui allie la souplesse de la Société par Actions Simplifiée (SAS) à la spécificité des professions libérales, ce qui en fait un choix de structure d’entreprise particulièrement adapté pour les pharmaciens et autres professionnels libéraux qui recherchent une organisation d’entreprise flexible et moderne.
L’un des principaux attraits de la SELAS réside dans sa grande flexibilité en termes de gouvernance. À l’instar de la SAS, la SELAS permet aux associés de définir librement, dans les statuts, les règles relatives à leur organisation et à leur fonctionnement. Cela inclut la répartition du pouvoir, les conditions de prise de décision, la nomination des dirigeants, et les modalités d’entrée et de sortie des associés. Cette flexibilité peut s’avérer particulièrement avantageuse pour adapter la structure de l’entreprise aux évolutions du marché et aux besoins spécifiques des associés.
En outre, la SELAS permet une gestion plus libre et potentiellement plus dynamique que d’autres formes juridiques plus rigides. Elle peut, par exemple, émettre différents types d’actions, offrant ainsi des possibilités de financement diversifiées et la possibilité d’associer des investisseurs sans nécessairement leur donner un droit de vote aux assemblées.
Du point de vue de la responsabilité, les associés de la SELAS bénéficient d’une protection similaire à celle offerte dans la SELARL, puisqu’ils ne sont responsables des dettes sociales qu’à hauteur de leurs apports. Cette limitation de responsabilité est un facteur de sécurité non négligeable pour les actionnaires.
La SELAS est également conçue pour être une structure évolutive, capable de s’adapter à la croissance de l’activité, à l’augmentation du nombre d’associés ou à l’intégration de nouveaux partenaires. Cette capacité d’adaptation est cruciale dans le contexte de professions libérales, où l’évolution rapide des compétences et des technologies peut nécessiter des ajustements organisationnels réguliers.
Sur le plan fiscal, la SELAS est soumise à l’impôt sur les sociétés, ce qui peut représenter un avantage fiscal selon les cas, notamment lorsque les bénéfices de l’entreprise sont réinvestis dans le développement de l’activité.
Les caractéristiques de la SELAS se rapprochent de la SAS
Les attraits de la SELAFA
La Société d’Exercice Libéral à Forme Anonyme (SELAFA) se présente comme une structure juridique moins répandue que d’autres formes de sociétés d’exercice libéral, mais elle offre néanmoins des avantages significatifs pour les pharmaciens et autres professionnels qui privilégient l’indépendance et la flexibilité dans la gestion de leur activité.
L’un des principaux attraits de la SELAFA réside dans sa capacité à allier l’exercice individuel de la profession avec les avantages d’une société. Les pharmaciens choisissant cette forme juridique bénéficient d’une grande indépendance dans l’exercice de leur métier, tout en étant capables d’exploiter les ressources et la structure d’une entreprise constituée.
Du point de vue de la gestion, la SELAFA permet une certaine souplesse, en particulier concernant la prise de décisions stratégiques et l’organisation interne. Les pharmaciens peuvent ainsi gérer leur entreprise avec une autonomie accrue, adaptant les processus et les orientations de la société aux exigences du marché et aux besoins spécifiques de leur profession.
Un autre avantage notable de la SELAFA est la possibilité d’ouvrir le capital à de nouveaux investisseurs sans pour autant remettre en cause l’autonomie des professionnels dans la gestion quotidienne de la pharmacie. Cela peut s’avérer particulièrement utile pour les entreprises en quête de financement externe pour leur développement, pour l’acquisition de nouvelles technologies ou pour l’expansion de leur activité.
La SELAFA offre également une structure de gouvernance bien définie, avec un conseil d’administration et un directoire, ce qui peut contribuer à une meilleure organisation et à une répartition claire des rôles et des responsabilités au sein de la société. Cette clarté peut faciliter la prise de décisions et l’implémentation de stratégies à long terme.
Sur le plan de la responsabilité, les actionnaires de la SELAFA jouissent d’une protection de leur patrimoine personnel, puisqu’ils ne sont responsables des dettes de la société qu’à concurrence de leurs apports. Cette limitation de la responsabilité personnelle est un facteur d’attractivité pour les professionnels qui souhaitent sécuriser leur situation financière.
Enfin, la SELAFA, de par sa nature, permet une certaine pérennité de l’entreprise. Les actions peuvent être transmises ou vendues, facilitant ainsi la continuité de l’entreprise en cas de départ ou de succession des pharmaciens.
Les particularités de la SELAFA de pharmacie
La SELCA, une société de capitaux
La Société d’Exercice Libéral en Commandite par Actions (SELCA) représente une forme sociétaire originale et spécifiquement adaptée aux professions libérales. Cette structure de société de capitaux est caractérisée par la combinaison d’éléments issus de la société en commandite et de la société anonyme, ce qui offre un cadre juridique particulièrement intéressant pour les pharmaciens et autres professionnels libéraux désireux de s’associer tout en bénéficiant d’une organisation et d’une fiscalité optimisées.
Un des attraits majeurs de la SELCA réside dans sa capacité à associer des partenaires, qu’ils soient professionnels ou investisseurs, avec un capital social minimum fixé à 37 000 euros. Cette somme, relativement modérée pour une société de capitaux, rend la SELCA accessible et permet aux professionnels de constituer une entreprise avec un investissement initial raisonnable.
En outre, la structure de la SELCA permet de distinguer deux types d’associés : les commandités, qui sont des professionnels libéraux exerçant leur activité au sein de la société et qui ont une responsabilité illimitée vis-à-vis des dettes sociales, et les commanditaires, qui sont des investisseurs ne participant pas à la gestion et dont la responsabilité est limitée à leur apport en capital (Voir à ce propos notre sujet sur la SCS. Cette séparation offre une flexibilité dans la gestion et la répartition des risques, permettant ainsi une organisation sur mesure de la société.
La fiscalité de la SELCA est également un élément d’attraction non négligeable. En effet, la SELCA est généralement soumise à l’impôt sur les sociétés, ce qui peut conduire à une optimisation fiscale, notamment lorsque les bénéfices sont conséquents et réinvestis dans l’entreprise. De plus, sous certaines conditions, les dividendes versés aux commanditaires peuvent bénéficier d’un régime fiscal favorable.
La SELCA présente aussi l’avantage de la pérennité : les parts de la société peuvent être cédées ou transmises plus aisément que dans certaines autres formes juridiques, facilitant ainsi les opérations de croissance externe, de transmission d’entreprise ou d’ouverture du capital à de nouveaux investisseurs, sans perturber l’équilibre de gestion interne de la société.
L’option pour la SELCA peut donc être judicieuse pour les pharmaciens qui cherchent à établir une structure robuste, susceptible d’accueillir des capitaux externes tout en offrant une gestion personnalisable et une responsabilité différenciée entre les associés. Cela permet d’allier l’exercice de la profession libérale à une stratégie entrepreneuriale solide, dans le cadre d’une société de capitaux adaptée aux exigences et aux spécificités de leur métier.
Les particularités de la SELACA
Les avantages fiscaux de la création d’une SPFPL
La Société de Participations Financières de Profession Libérale (SPFPL) est une structure juridique particulièrement attrayante pour les professionnels libéraux en raison des avantages fiscaux significatifs qu’elle procure (Voir le décret n° 2016-878 du 29 juin 2016). Cette forme de société a été spécifiquement conçue pour permettre aux professionnels libéraux de détenir des participations dans une ou plusieurs Sociétés d’Exercice Libéral (SEL), offrant ainsi une stratégie d’investissement et de diversification intéressante.
Un des avantages majeurs de la SPFPL est lié à la fiscalité avantageuse concernant les plus-values réalisées sur les titres des SEL détenus. En effet, lors de la cession de ces titres, les plus-values peuvent bénéficier d’une imposition réduite sous certaines conditions, ce qui représente un atout considérable pour les professionnels libéraux en termes de gestion patrimoniale et de stratégie d’investissement à long terme.
En outre, la SPFPL jouit d’une imposition sur les revenus des participations qui peut être optimisée. Les dividendes reçus par la SPFPL des SEL affiliées sont généralement soumis à l’impôt sur les sociétés à un taux réduit, ce qui peut se traduire par une charge fiscale globale moindre par rapport à une imposition individuelle au niveau de l’associé.
La SPFPL permet également une planification fiscale en matière de transmission d’entreprise. Les parts de la SPFPL peuvent être plus facilement transmises à des héritiers ou des tiers, ce qui peut s’avérer utile pour les professionnels libéraux souhaitant organiser leur succession tout en bénéficiant d’un régime fiscal de faveur, notamment en matière de droits de mutation.
Il est également pertinent de noter que la SPFPL offre la possibilité de consolider le patrimoine professionnel d’un individu ou d’une famille. En centralisant les participations dans différentes SEL au sein d’une SPFPL, les professionnels peuvent mieux gérer leur portefeuille de participations, ce qui peut simplifier l’administration et la gouvernance de leurs investissements professionnels.
L’option de constituer une SPFPL est donc particulièrement avantageuse pour les professionnels libéraux qui recherchent non seulement à développer leur activité professionnelle à travers des participations dans d’autres structures, mais aussi à bénéficier de mécanismes fiscaux favorables pour optimiser leurs revenus et préparer leur avenir financier et celui de leurs ayants droit.
Les intérêts de la participation dans une SPFPL
Pour conclure
La décision concernant le statut juridique d’une pharmacie est un choix stratégique déterminant qui doit être soigneusement pesé et personnalisé en fonction de la situation individuelle du pharmacien en exercice libéral. Cette nature unique de la profession libérale, avec ses exigences spécifiques en matière de responsabilité professionnelle, de gestion de la clientèle et de contraintes réglementaires, requiert une structure juridique qui non seulement respecte les cadres légaux mais soutient également les ambitions et les objectifs à long terme du professionnel de santé.
La pharmacie, en tant qu’entreprise de santé, se distingue par sa vocation première qui est de fournir un service essentiel à la communauté. Ce service, toutefois, doit s’inscrire dans une démarche d’entreprise viable et pérenne, où la gestion financière, la capacité d’adaptation aux évolutions du marché et les considérations fiscales jouent un rôle primordial. Les aspects tels que la protection du patrimoine personnel, l’optimisation fiscale, la capacité d’investissement et de financement, ainsi que les modalités de coopération entre professionnels doivent être pris en compte.
Il est donc essentiel pour le pharmacien, en tant que professionnel libéral, de s’entourer d’experts en droit des sociétés, en fiscalité et en gestion d’entreprise comme un expert-comptable pour évaluer toutes les options disponibles. Des conseillers spécialisés pourront fournir des recommandations personnalisées qui tiennent compte à la fois de la dimension professionnelle spécifique de la pharmacie et des objectifs personnels du pharmacien.
L’accompagnement par des experts permettra d’identifier le statut juridique qui offrira la meilleure synergie entre la flexibilité opérationnelle, la sécurité juridique, l’efficience fiscale et le développement économique de l’officine
R.C.